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搜房另辟蹊径回A股,卖儿救母

作者: 新闻资讯  发布:2019-09-12

图片 1图片来源:视觉中国

继分众传媒、巨人网络之后,又一只中概股搜房网也选择回归A股市场。

私有化、退市、再借壳上市,成了中概股告别美股市场重回A股的常规手法,分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮都一一经历了这些过程。

2月21日晚间,搜房网宣布,因国内监管不确定性,终止借壳万里股份。北京时间2月21日晚间,美国三大股指悉数高开,搜房网却翻绿低开,并最终报收3.06美元,跌幅1.61%。

11月14日,A股上市公司万里股份宣布,将重组收购搜房控股下属部分业务,同时公司原有资产置出,该交易将构成借壳上市。

不过,莫天全的搜房却熬不住私有化加上借壳漫长等待,选择了分拆业务借壳万里股份。

2月22日晨间,万里股份宣布因有重要事项未公告,申请当日开市起停牌。当日晚间,万里股份再发公告称,终止与搜房网的此次重大资产重组事项。公司股票自2月23日起继续停牌。

搜房网没有走中概股“回家”的老路:从美股退市——拆VIE架构——登陆A股,而是选取“鱼与熊掌”兼顾的手法回归,将旗下部分业务和资产分拆注入万里股份,而其他业务仍将留在美国的上市公司中。

11月14日,停牌接近4个月的万里股份发布公告,称搜房将以不超过170亿的价格把旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产注入上市公司。

万里股份没有了搜房网,徒留空空一壳。搜房网也错失了两点:实际控制人莫天全失去了提升身价的机会、搜房网缺少了一个有分量的融资平台。

若交易完成,美国上市公司将成为A股上市公司的控股股东,此种回归方式也将开辟中概股回归的新途径。

对于搜房这种不拆分VIE结构借壳上市的手法,市场一片哗然。

时间往回拨,2015年11月13日晚间,陷入亏损的A股铅酸蓄电池制造商万里股份发布公告,宣布“牵手”搜房网:其拟置出该公司除货币资金外的原有全部资产及负债,并通过发行股份的方式购买搜房网部分优质资产,标的资产作价不超过170亿元。而随后的一份于2016年1月20日晚间披露的交易预案显示,购买的标的资产覆盖搜房控股旗下丽满万家、搜房媒体、搜房网络等五处资产,作价161.80亿元。

分拆业务,兼求“鱼和熊掌”

放眼中概股回归的所有案例中,莫天全此举可谓独辟蹊径,这也是为何备受资本市场关注的原因。

彼时,中概股回归是A股市场的一大炒作热点。但回归的中概股往往是借壳绯闻对象甚多,最终宣布“牵手”者鲜有。如万里股份与搜房网这种明确结缘的,自然会成为A股资金竞逐的重点——复牌后,万里股份实现三连板,其股价一度触及历史新高的46.77元/股。这比该公司在2015年大牛市期间创造的峰值还高出7.77元。

2015年上半年A股的牛市盛宴,中概股掀起了一轮回归潮,并频频释放私有化消息。但作为中概股的搜房网一直强调没有私有化的想法,不会从美国退市。

有财经分析人士认为,莫天全一箭三雕。“既保留了美国上司公司的身份,又实现了A股借壳;释放了广告营销和互联网金融平台的价值,提高了资本实力;避开私有化和再上市的程序,一步到位”。

当时,无疑是万里股份股价最为辉煌的时刻——其总市值达到69.60亿元,是现在的2.12倍。这样的价格也可助力莫天全提升自己在富豪榜排名——按照交易预案披露的股份信息,倘若交易完成后,搜房控股旗下搜房房天下及其一致行动人将会取得重组后万里股份超过70%的股份,对应市值近300亿元。

不过万里股份11月14日的一纸公告,却让搜房网回归A股的独特路径浮出水面。

不过,也有分析认为,莫天全分拆借壳的做法“风险不小”。

作为这家房地产互联网龙头企业的创始人,莫天全生涯最重要的转折便是2010年将其一手推出的搜房网送上美国纽约交易所上市。福布斯当年给莫天全标出创其个人纪录的40亿元身价,并登上当年福布斯中国富豪榜第248位。

万里股份宣布,公司拟通过重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产,作价不超过170亿元人民币,同时公司原有资产置出,该交易将构成借壳上市。

观点认为,目前国内资本市场,广告营销和互联网金融等都属于热点板块,获得一个较高的估值并不难;搜房选择把这一部分分拆借壳,是真的愿意回归,还是只为了在A股市场“扫钱”,监管层或许也不难识破。

莫天全的身价也与搜房网的市值直接挂钩。2013年末,搜房网的总市值达到410.89亿元,创历史新高。这一年,莫天全也收获了其在福布斯中国富豪榜上的最高排名:以73.2亿元的身价位列第115位。2014年,尽管福布斯给出了高于2013年的身价,但他的排名却下滑了34位。当年,搜房网总市值严重缩水并跌破200亿元。根据2016年《新财富500富人榜》显示,目前莫天全以131.2亿元的身价位列第192位。

与此同时,搜房控股仍将继续保持纽交所的上市公司身份,旗下包括房产电商在内的其他业务仍然保留在美国纽交所的上市公司中运营。

另外,美国资本市场一贯有“保护投资者”的理念。如果搜房分拆借壳完成,美国的股民就面临着资产缩水、股本摊薄的风险,搜房很可能还要面临大洋彼岸股民的“集体诉讼”。

身价、市值波动的背后,上市后的搜房网已经度过经营黄金期,遭遇滑坡。2014年起,搜房网的净利润逐年下滑并于2015年遭遇上市后的首亏。2016年,搜房网的亏损数额仍在扩大。截至去年前三季度,搜房网的净利润亏损1.59亿美元,同比降幅高达772.56%。

消息公布后,搜房网董事长莫天全公开表示:“这项交易对搜房具有里程碑式的意义,有了美国和中国双重上市平台,将极大促进搜房在线媒体业务、互联网金融服务、电商业务的发展。”

那么,莫天全为什么会选择在A股借壳上市呢?数据表明,搜房正面临着转型的阵痛,缺钱。

业内人士分析,造成搜房网陷入巨亏的直接原因是该公司于2014年采取了重点布局线下交易的转型策略。2014年下半年,搜房网布局线下房产交易,采用“线上匹配+线下服务”的模式,以建立房产交易的O2O闭环。在这一转型过程中,搜房网为了抢占市场份额,使用了简单粗暴的方式:“烧钱”。

一位投资界人士对新京报记者表示,搜房网这种方式是“兼顾鱼和熊掌”,通过分拆业务,既保留了美国上市公司身份,又实现了旗下资产在A股借壳上市,同时又避开了繁琐的私有化退市、再上市的程序。

卖房中介大佬搜房,目前正全力从公共平台到线下交易平台转型。从给中介提供信息,到成为各大中介的竞家,搜房在广告投放业务上急剧萎缩,盈利能力开始下滑。

为了应对线下中介公司的竞争,搜房网推出了“0.5%佣金”的低佣金费率,瞬间扰乱了传统中介2.5%佣金费率的市场秩序,并一度引发传统中介的抵制。此外,搜房网更是陆续收购包括世联行、21世纪不动产等中介公司的股权,以资本的方式“制暴”。不过,搜房网的“烧钱”模式饱受质疑,而2016年6月1日,搜房网选择提高佣金费率至1.5%,以降低补贴成本。

“A股对互联网公司的估值都比较高,中概股回来之后能获得资本溢价,方便利用高估值募资。搜房网现在正在进行业务转型,需要大量资金支持,分拆回A股并保留美国上市公司,相当于有了两个融资平台。”上述投资界人士分析称。

搜房二季度财报显示,截至今年上半年,搜房网总营收为3.343亿美元,同比下滑15.5%。另外,上半年营收成本为1.486亿美元,比去年同期的增长了174.1%;运营开支为1.553亿美元,比去年同期增长了48.7%;三季度财报显示,搜房网季度总营收为2.485亿美元,同比增长30.4%;净利润为140万美元,去年同期为6100万美元,降幅达到98%。

在与传统中介抢占线下市场碰壁后,搜房网将重心重新回归线上。效果立竿见影,2016年第三季度,搜房网净利润亏损494.90万美元,环比亏损显着收窄。

美股公司控股A股公司尚属首例

莫天全“卖儿救母”的资本手法到底胜算几何?中国经济网记者联系到万里股份董秘办,对方亦未给出明确答复。

值得一提的是,搜房网分拆回归的设计曾被资本市场视作一种“创新”,即搜房网既保留了自己在美股的一席之地,同时又可获得A股上市公司的身份。手握两大上市平台,搜房网未来不愁融资渠道。

A股对搜房网的高估值,也在本次交易的对价中体现了出来。

搜房为什么能上市?

但如此丰满的理想终究敌不过现实的骨感。陪跑一年,搜房网和万里股份的缘分走到尽头。事实上,去年搜房网借壳万里股份已经出现生变苗头——2016年7月18日,万里股份公告暂时撤回重组方案;2016年12月13万里股份披露与重组方就终止该重组事项进行协商。

截至11月19日美股收盘,搜房控股的市值为26.48亿美元,约合168.9亿元人民币,而万里股份此次收购作价不超过170亿元人民币。换言之,搜房控股分拆出来的业务作价超过了美股市场对搜房网总体业务的估值。

现在再讨论这个问题,似乎并没有什么意义。不过,看一下搜房是怎么做大的,还是很有必要。

眼下,万里股份也因连续两年净利润亏损,即将被实施退市风险警示。

若该交易最终完成,美国上市公司将直接控制一家A股上市公司,这在国内尚属首例,而能否获得监管层通过仍是一个未知数。

众所周知,作为一个创业者,海归莫天全从美国的房地产发展历程中,看到了中国未来的房地产市场。所以,1999年,莫天全在一套三居室内开始自己的创业生涯。

市场普遍预计本次重组所需时间较长。万里股份也表示,由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合,涉及的主体较多,相关资产的审计、评估及审批程序复杂,工作量大,所需时间长,截至目前,资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。

成立初期,莫天全以其独特的方式——炒热业主或准业主论坛、提高和开发商接洽时的话语权,横扫整个行业。

而11月10日,上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知》,并对外公开征求意见,意在进一步规范上市公司停复牌。该通知将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

曾经供职搜房的刘恒就表示,在搜房的时候,公司的理念就是全力提高业主和准业主论坛的活跃度,让房企的消费群体成为公司的筹码;现在来看,这种做法是正确的。

此前,停牌逾5个月的群星玩具,11月11日收到了深交所的关注函,要求其解释长期停牌的原因。万里股份从今年8月18日开始停牌,至今已超过3个月,搜房网若不能在余下2个月时间内完成重组工作,或将面临更多麻烦。

他还说,当时的搜房坚持一个很客观的做法。“论坛里允许出现关于楼盘维权和类似情况的帖子,搜房从来不删帖,这种做法也为搜房在受众之中树立较好的口碑立下了汗马功劳”。

新京报记者多次拨打万里股份董秘办电话,希望对其收购事宜做进一步了解,但截至发稿,始终无人接听。

搜房的一位前员工也告诉中国经济网记者,“当时,在搜房的主要工作内容就是逛论坛。找到业主密集区,进去后,会根据业主关注的楼盘不断刷新一些比较有争议、受关注的帖子,然后加入其中。受众粘度提高后,业主或者准业主便会成为论坛的管理者。”

公司转型净利大幅下滑

也正是靠着这种方式,搜房在同行中开始崭露头角。

作为国内资格最老的房地产垂直门户网站,搜房网在移动互联网浪潮的冲击下,于2014年底开始转型,由媒体信息平台转向房产交易平台。但搜房的转型之路并不顺利,“0.5佣金”模式一经推出便遭遇了房产中介的大规模抵制,与房产中介的关系持续恶化,很多中介公司在搜房网平台上将房源下架。

一位不愿透露姓名的市场人士告诉中国经济网记者,“有了客户粘度和真实性比较高的量化客户群体,房企就好像看到了大量的业主。因此,搜房的广告业务量就源源不断的来了。”

转型的阵痛也在搜房网的股价中体现了出来。搜房网在美股的市值曾一度高达80亿美元,2014年底宣布转型之后便一路下行,截至美国东部时间11月19日美股收盘,搜房控股每股收报6.59美元,按此价格计算,其总市值仅为26.48亿美元。

莫天全的贵人们

11月18日搜房网披露的第三季度财报显示,公司第三季度净利润仅为140万美元,较去年同期的6100万美元大幅下滑。同时,运营成本达到1.89亿美元,较去年增长近3倍。财报公布后,11月19日,搜房网股价大跌7.31%。

不过,要上市,这些还远远不够。在推广方面,莫天全以其独特的敏锐性,带来了业绩的爆发。

有分析指出,之所以搜房网急于回归A股,正是因为在转型期需要大量资金,A股是一个更好的融资平台。

在线下资源累计达到一定的程度后,莫天全开始在推广方面下功夫。搜房先后跟流量大佬新浪、搜狐、网易成了战略合作伙伴,对方也把网络资源投向了搜房。网络大爆发时代,搜房的广告保持了非常高的曝光度。

前述投资界人士表示,本次搜房网拆分出来借壳A股的业务,主要是盈利能力比较强的广告营销、研究以及金融业务,这应该是考虑到A股对于上市公司盈利能力的要求。而留在美股的业务主要是“亏本”的电商、O2O业务,若美国股东认为这侵犯了他们的权益,或遭到反对甚至诉讼。

同时,莫天全还坚持他的“大中华”理念,先后并购了香港、深圳房地产交易网、上海的一家房地产网以及台湾家天下网络。

11月20日,新京报记者在美国财经网站上找到搜房控股留下的联系方式,电话拨通后对方表示这是搜房客服电话,并不负责股票方面的事宜,也不清楚具体部门的联系方式。

随后,莫天全开始为搜房寻找上市真正的资本驱动。

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当然,在莫天全早期寻找资本的路上,也遇到过挫折。

刷单造假 搜房遭股东诉讼

曾经有媒体披露,彼时,香港新世界集团创始人“珠宝大王”郑裕彤的儿子郑嘉纯,表明对搜房有投资意向。而就在签约前一天,莫天全兴冲冲地飞到香港时,郑嘉纯的律师却忽然通知他:不行,我们不能投资。

目前,搜房网正面临着一起诉讼。

2000年3月,转机来了,著名风投高盛注资搜房,以500万美元获得搜房30%左右的股份。2005年7月,法国分类广告公司Trader以2250万美元投资,获得搜房15%的股份,并成为董事会成员。2006年8月31日,澳洲电讯投资2.54亿美金,获得搜房网51%的股份,成为搜房国际控股最大的机构股东。仅一年的时间,Trader获得了近4倍的投资回报。

10月29日,美国罗森律师事务所受搜房网股东的委托,于加州中央区法院对搜房网提起集体诉讼。

2010年9月17日21点30分正式于美国纽约证券交易所上市,上市首日发行价42.50美元,开盘价67美元比定价涨57.6%。

罗森律师事务所提交的起诉书显示,此次诉讼的原因为搜房网知晓员工长期刷单造假行为,且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。正是由于这些不利消息,导致搜房网股价大幅下跌,损害了投资者的利益。

11月份,莫天全在接受媒体采访时透露,“为了上市,我们准备了8年。”

而令搜房网刷单行为暴露的,是前不久的裁员风波。

细细算来,莫天全的所指8年的应该是从高盛500万美元注资之后算起。

对于搜房网剥离部分资产借壳A股上市,北京郝俊波律师事务所主任郝俊波告诉新京报记者,该诉讼并不会对此造成实质影响,能否借壳成功主要在于其是否满足A股的上市条件。

从合作伙伴到竞家

上市后,搜房的业绩不断飙升。

2011年,搜房Q4财报数据显示,第四财季总收入为1.139亿美元,同比增长15.1%;净利润为3010万美元,同比下滑24.2%。2011财年净利润为1.016亿美元,较上年增长61.0%。

2012年,搜房财报数据为,第四财季营收为1.475亿美元,同比增长29.6%。净利润为5580万美元,同比增长85.3%。

到了2014年Q2,搜房业绩是营收为1.682亿美元,同比增长16.7%。不按美国通用会计准则,归属于搜房网股东的净利润为7210万美元,同比增长15.4%。完全摊薄每股收益为0.16美元,同比增长6.7%。

搜房“要卖房”的转型决定,成了其业绩账单的拐点。

2014年8月20日,搜房正式对外宣布向房产交易平台转型,未来将打造“网络平台”、“交易平台”和“金融平台”三大平台。

对于卖房的中介小伙伴们而言,搜房这次转型无异于切食蛋糕。所以,以中介巨头链家为代表的抵制搜房大潮就持续不断的开始了。

2014年3季度,官方数据显示, 搜房净营收为1.905亿美元,同比增长3.0%。不按美国通用会计准则的净利润为6970万美元,同比下降27.8%。

很显然,搜房的盈利主要依靠提供房源信息带来的广告投放,客户群中包括一大批房地产中介平台。在成为竞家后,其业务量必然受到冲击。而新开展的卖房业务并不能立竿见影。所以,其应声而下的业绩并不令人感到意外。

搜房转型阵痛

鉴于此,很多分析机构在随后的研报中,也纷纷降低了买入等级。

去年11月3日,天灏资本将搜房控股的股票评级从买进下调至持有。11月7日,德意志银行将搜房目标价从13.40美元下调至12.10美元,下调幅度为10%。今年1月29日,德志银行投资报告,维持搜房网股票 “买入”评级,再次下调目标价,将目标股价从12.10美元调低至9.30美元。

财务数据上,搜房盈利能力继续下滑。

2014年Q4财报,第四财季,搜房网总营收为2.23亿美元,同比增长2.7%。基于非美国通用会计准则,净利润为9520万美元,同比下滑24.5%。

这也拉开了搜房净利高速下滑的大幕。

今年一季度,搜房网运营利润为750万美元,较上年同期的4950万美元下滑84.9%。不按照美国通用会计准则,搜房网第一季度运营利润为790万美元,比去年同期下滑84.5%。

搜房网第二季度营收为2.109亿美元,同比增长25.4%;归属于搜房网股东的净利润为1620万美元,同比下滑76.3%。

三季度,搜房网总营收为2.485亿美元,与上年同期的1.905亿美元相比增长30.4%。净利润为140万美元,而上年同期净利润为6100万美元,降幅达到98%。

一位不愿具名的行业分析人士告诉中国经济网记者,“从搜房的业务比重看,传统的广告投放业务萎缩给业绩带来的伤害是致命的。搜房如何更好地度过阵痛期,从哪里获取更多的资金加码新业务,无疑是莫天全要解决的核心问题。”

卖儿救母式借壳

中概股的回归热潮,给莫天全提供了理想的“募资”范本。然而,莫天全却用了比现有案例更为“冒险”的方式。

根据万里股份发布重组预案内容显示,万里股份发行股份购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产。标的资产整体初步作价不超过170亿元,最终作价将以经资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

重组同时募集配套资金约25-50亿元,用于重组后本公司的业务发展,募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。

交易完成后,搜房控股持有上市公司股份比例应不低于70%。

简单的说,莫天全在不拆分VIE结构的情况下,把搜房部分业务作价卖给万里股份,实现A股上市融资的效果。

盘点中概股回归的成功案例,分众传媒、巨人网络等无不是先通过漫长的私有化过程,然后再谋求A股借壳。而莫天全的做法,很明显是史无前例。

一位投资圈里的资深人士告诉中国经济网记者,“搜房选择部分资产借壳A股,就好比是卖子救母。如果儿子能卖个好价钱,那就能为搜房转型提供资金支持,度过困难期。”

“将互联网金融等在国内更受关注的板块放入A股,搜房这一分拆做法颇为巧妙。相对于纽交所来说,A股市场对新兴事物更加热衷,给予的估值水平也更高。”某互联网行业分析人士也认为。

莫天全胜算几何?

VIE结构不拆除;同时具备美国上市公司和A股上市公司身份;高溢价在A股获取资金,搜房借壳万里股份被看成是行业的重磅炸弹。

而此次交易的意义,莫天全也不否认对此。他表示:“这项交易对搜房具有里程碑式的意义,有了美国和中国双重上市平台,将极大促进搜房在线媒体业务、互联网金融服务、电商业务的发展。”

其实,资本市场看到更多的这场资本盛宴背后的“豪赌”。

在部分分析人士看来,莫天全此次借壳,无疑是中概股回归A股方式的一种创新。“不管从各方面来说,都很新颖,很有可能开创一种新的模式”。

更多市场分析的目光则聚焦在这种手法能不能获得美国资本市场的认同,和能不能通过中国监管层面的审核。

在美国证券市场,“保护投资者”的理念很浓,股民也善于利用“集体诉讼”的手法状告上市公司。而中概股中,多家上市公司都遇到过类似的情况。巨人私有化被集体诉讼,聚美优品IPO后业绩下滑被诉讼、中国手游重大人事调整被集体诉讼,而搜房此举会不会遭遇同样的麻烦,暂不可知。

在面对国内监管层时,搜房压力也不小。

一位行业分析人士表示,“美股融资难度较大,莫天全此举无疑是看中了A股相对宽松的融资环境。再看其注入万里股份的资产内容,在搜房的业绩报表中,尚未清楚的披露这些业务的市场份额,还需要进一步等待上市公司公告。但是,毫无疑问,莫天全是想拿这些业务回A股吸金,目的性很强,监管层肯定也能注意到。”

11月6日,证监会发布了并购重组审核新流程,其核心内容之一便是提高审核效率。关于万里股份的重组,如此复杂的操作手法,能不能快速通过审核,就成了下一个关注的焦点。

另外,2015年被看做是搜房的转型元年。而借壳能够成功,目前看来,已经成为决定搜房转型格调的不二命门。莫天全此次豪赌到底能不能赢,或许,不久之后就会有答案。

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